一本书看透股权架构

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• 1

  自序

  如果人类失去太阳，会在8分钟之后发现。 但股东把股权架构搭错了，要几年甚至十几年后才会察觉。 初心：避开股权的那些“坑” 写这篇自序时，是我...

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• 2

  1.1.1 股东捣蛋线（34%）

  这个案例改编自2005年我做律师时代理过的一个诉讼案件。 【例1-1】 有三个好兄弟，我们姑且称其为熊三、牛四和马五。他们曾在2002年一起...

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• 3

  1.1.2 绝对控股线（51%）

  51%的持股比例被称为绝对控股。很多人会受到“绝对”二字的误导，以为股东持股51%就可以拥有绝对话语权，在公司里呼风唤雨。但事实上，“绝对控...

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• 4

  1.1.3 完美控制线（67%）

  除非公司章程另有约定，否则股东拥有公司67%的持股比例，才会拥有最完整的控制权，因此我们称67%为完美控制线。

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• 5

  1.1.4 外资待遇线（25%）

  在中外合资经营企业中外国合营者的投资比例一般不低于25%。外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例高于25%的，该企业才可以享...

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• 6

  1.1.5 重大影响线（20%）

  根据《企业会计准则》的规定，当股东持股比例超过20%但低于50%时，通常被认为对被投资公司有重大影响。投资方一旦对被投资公司有重大影响，将被...

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• 7

  1.1.6 申请解散线（10%）

  2010年，我曾经在兰州接到一桩关于股权纠纷的咨询案例。张老板、李老板、王老板3名股东合资成立了一家污水处理公司，三方的持股比例分别为51%...

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• 8

  1.2.1 股东代表诉讼线（1%）

  2004年6月，北京红石实业有限责任公司的三位小股东汪钢、谢光学和姚军以潘石屹侵害公司财产为由将其告上法庭，索赔1.05亿元。三位原告在诉状...

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• 9

  1.2.2 股东提案资格线（3%）

  根据《公司法》的规定，在股份有限公司中，只有单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，才可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会...

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• 10

  1.2.3 股东大会召集线（10%）

  在股份公司中，股东大会是公司的权力机构，它是通过召开会议的形式来行使自己的权力的。股东大会会议依其召开时间的不同，分为股东大会年会和临时股东...

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• 11

  1.2.4 申请公司解散线（10%）

  公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院...

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• 12

  1.3.1 重大重组通过线（67%）

  为了保护新三板公司小股东的利益，《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定，股东大会就重大资产重组事项做出决议，必须经出席会议的股东所持表决...

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• 13

  1.3.2 实际控制认定线（30%）

  根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》的规定，当实际支配新三板公司股份表决权超过30%，将被认定为拥有新三板挂牌公司的...

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• 14

  1.3.3 权益变动报告线（10%）

  如果投资者及其一致行动人通过做市方式、竞价方式、协议方式拥有权益的股份达到新三板公司已发行股份10%，应当在该事实发生之日起2日内编制并披露...

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• 15

  1.3.4 重要股东判断线（5%）

  在对新三板公司进行监管的法规中，5%的持股份额是一个很重要的比例，持股比例达到5%以上的股东我们称之为“重要股东”。之所以“重要”，有以下几...

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• 16

  1.4.1 重大事项通过线（67%）

  表1-4 上市公司股东持股比例含义 上市公司拟实施股权激励计划或者在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东...

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• 17

  1.4.2 实际控制认定线（30%）

  投资者为上市公司持股50%以上的控股股东，或投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%，为拥有上市公司控制权。

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• 18

  1.4.3 要约收购触碰线（30%）

  当投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%时，将被证监会认定为“拥有上市公司控制权”。因为上市公司股票流动性极好，投资者可以很容易地购...

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• 19

  1.4.4 首发公众股比线（25%）

  企业申请A股上市，公司股本总额不少于人民币3 000万元，而且公开发行的股份需要达到公司股份总数的25%以上（例外情况为公司股本总额超过人民...

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• 20

  1.4.5 权益变动报告线（20%）

  投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书并进行披露。

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• 21

  1.4.6 科创板激励上限（20%）

  科创板上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不得超过公司总股本的20%。 科创板主要服务于符合国家战略、突破关键核心...

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• 22

  1.4.7 激励总量控制线（10%）

  1.股权激励总量控制线 除科创板公司外，上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。 2.股份...

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• 23

  1.4.8 重要股东判断线（5%）

  无论是拟上市公司还是上市公司，5%的持股份额都是一个很重要的比例，持股比达到5%以上的股东我们称之为“重要股东”。之所以“重要”，有以下几个...

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• 24

  1.4.9 股东减持限制线（2%）

  根据《关于发布〈上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则〉的通知》（上证发〔2017〕24号）的规定，大股东减持...

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• 25

  1.4.10 独立董事提议线（1%）

  1.独立董事提议线 单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 2.单个对象股权激励上限...

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• 26

  2.1.1 有限合伙企业简介

  2007年6月1日是中国商法史上具有里程碑意义的一天，因为修改后的《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）在这一天开始实施，从...

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• 27

  2.1.2 案例1 海康威视

  1.上市前股权架构 为了轻松了解有限合伙企业，我们来看海康威视（002415）的案例。海康威视，曾为深交所中小板市值第一股，其股东龚虹嘉也曾...

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• 28

  2.1.3 有限合伙企业妙用

  有限合伙企业作为持股平台，较之持股公司作为持股平台，有哪些优点呢？ 1.纳税上的节税效应 根据《合伙企业法》的规定，合伙企业属于税收透明体，...

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• 29

  2.2.1 金字塔架构简介

  金字塔股权架构是指公司实际控制人通过间接持股形成一个金字塔式的控制链，从而实现对该公司的控制。在这种方式中，公司控制权人控制第一层公司，第一...

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• 30

  2.2.2 金字塔架构启发

  常有企业家问：“未来我有计划上市，对拟上市公司，我是应该直接持股还是通过控股公司间接持股？”学习金字塔架构后，大家应该会得到一定的启发。在创...

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• 31

  2.2.3 两种股权架构比较

  以上介绍了金字塔架构（又称多层控股公司架构）和有限合伙企业。可以说两种架构都可以实现股权财产权和控制权的有效分离，那么两者比较又有哪些差别呢...

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• 32

  2.3.1 一致行动人的概念

  “一致行动人”的概念起源于英国《城市法典》，该法典将“一致行动人”界定为包括根据正式或非正式的协议或默契，积极地进行合作，通过其中任何人取得...

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• 33

  2.3.2 案例2 养元饮品

  养元饮品（603156）注册成立于1997年，在2005年之前系国资企业。2005年12月，随着河北省国企改革的深化，养元饮品被以姚奎章为核...

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• 34

  2.3.3 一致行动人点评

  “一致行动人”较之“有限合伙企业”和“金字塔架构”效力较弱，并非最好的控制权工具，主要原因如下。 1.一致行动人协议有“行动一致”的期限 一...

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• 35

  2.3.4 一致行动人协议

  一致行动人协议内容并非法律强制性规范，所以完全取决于协议各方的合意，协议的内容非常重要，表2-4和表2-5选取了一些一致行动人协议内容供大家...

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• 36

  2.4.1 委托投票权的定义

  委托投票权（proxy voting）是指股东在股东大会召开之前已经在某些问题上进行了投票或把投票权转让给出席股东大会的其他人来行使。我国《...

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• 37

  2.4.2 案例3 天常股份

  天常股份（300728）[1]实际控制人为陈美城。该公司有一家子公司连云港天常[2]，申报IPO前，天常股份对其持股比例为40%。天常股份与...

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• 38

  2.4.3 委托投票权点评

  常有企业家咨询委托投票权和一致行动人有什么区别？通俗一点，如果把一致行动人表述为，大股东与小股东意见一致时，听大股东的，大股东与小股东意见不...

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• 39

  2.5.1 案例4 上海新梅

  我们来看一个上海新梅（600732）通过公司章程对恶意争夺控股权的野蛮人进行阻击的案例。由此可见公司章程设计对控制权的重要性。 1．一则公告...

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• 40

  2.5.2 公司章程要点

  我们将区分公司为有限公司和股份公司两种类型，对其公司章程要点加以梳理。 1.有限公司 有限公司兼具“人合”[6]和“资合”两种属性。作为持股...

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