并购估值_克里斯 M. 梅林

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• 1

  译者序

  本书在美国估值行业有着相当的影响力，两位作者曾因本书获得行业当年的年度人物提名。在众多并购估值的书籍中，本书有两大特点。 1.把并购估值与创...

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• 2

  前言

  “价值”是一个有关某种东西真实价值的表述，它的计量使用两种尺度：回报和回报率。要想创造和提升价值，企业必须追求这样一种战略：增加回报、降低风...

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• 3

  致谢

  把本书献给我们亲爱的朋友和精神导师大卫·毕肖普（David Bishop）——本书第1版的作者之一。在组建美国企业评估师的全国网络过程中，毕...

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• 4

  股东忽略的关键价值

  当收购者打量一个潜在目标时，它们的分析通常始于甄别和量化通过并购能够取得的协同效益。因此，它们通常会制作一个模型，预测在拥有这家公司时的潜在...

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• 5

  独立的市场公允价值

  在考虑到上述这些特征的情况下，美国国税局税规则59-60定义的“市场公允价值”是“在双方对相关事实有合理了解的基础上，各自都没有在胁迫的情况...

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• 6

  对战略买家的投资价值

  目标公司的投资价值是针对具体战略买家的价值——这需要认识买家的属性和通过并购获得的协同效益和其他综合利益。目标公司的投资价值也称作战略价值，...

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• 7

  并购的双赢效益

  为了例解买卖双方的并购双赢效益，下面将概述一家公司的估值——这家公司的名字叫作卡文迪什产品分销公司（这个案例将会在第20章详细阐述）。在这个...

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• 8

  上市公司的价值创造模型

  理解非上市公司价值创造的路径始于对上市公司价值创造模型的理解。这个模型评估公司的未来净现金流回报，并通过公司的股票价格（反映投资者所意识的公...

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• 9

  价值创造和投资回报率的计算——非上市公司

  我们已经综述了市场是如何度量上市公司价值的变化。这种方法关注未来现金流回报，并通过对当期经济和行业环境以及公司内部能力的分析，确定公司的风险...

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• 10

  价值

  除了市场公允价值和战略价值之间的差异外，投资者还应该关注另一种价值差异即公司作为一个整体（100%）的价值和公司分拆为不同部分的价值的区别。...

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• 11

  价值创造战略之分析

  可以通过使用被称为杜邦分析的投资回报率工具，检测一家公司价值创造的过往业绩和未来的潜力。在一个世纪以前，为了跟踪检查杜邦公司多元化投资的业绩...

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• 12

  把战略规划与价值培育联系起来

  为了给企业提供目标和方向，公司都要做年度战略规划。在规划的第1年，公司会确定使命：除了定义公司的目标，还要帮助管理层和雇员找出那些关键的顾客...

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• 13

  评估公司的具体风险

  贴现率的推导过程会在第9章里详细阐述。在这个贴现率里，内含于竞争分析的主要元素是非系统性风险，它度量公司相对于同行的具体风险。非系统性风险通...

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• 14

  非上市实体经常面对的竞争要素

  如同将要讨论的，传统的财务分析包括流动性、经营活性、盈利能力和清偿能力等几方面。在第2章的杜邦分析中，我们把盈利能力作为利润率和资产周转率的...

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• 15

  财务分析

  流动性指标 流动性比率衡量流动负债到期时，用流动资产偿还流动负债的质量和充足率。两个常用的流动性指标是流动比率和速动比率。 流动比率（cur...

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• 16

  结论

  虽然企业估值涉及许多财务计算，但它主要不是一项财务行为，尤其是估值目的是为了并购时。这种价值评估必须考虑到企业的竞争环境。这种竞争分析应该类...

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• 17

  买家和卖家的常见动机

  知晓交易对方为何考虑并购交易，会让你占有一定的先机。这种信息既有益于评估自己在未来谈判中的地位，也有助于构建适合于对方财务、战略和控制人目标...

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• 18

  并购为何失败

  由于美国的多数并购活动涉及的都是非上市公司，所以，有关买家在这些并购中的成功数据十分有限。当涉及上市公司时，相关的信息就会多很多。在《协同效...

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• 19

  公司出售的策略和流程

  就像我们讨论过的，若买家和卖家想在并购交易的谈判中获得成功的话，就必须学会从对方的角度理解交易。要做到这一点，需要认清对方的财务动机、战略动...

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• 20

  并购策略和流程

  并购策略应该契合于公司的总体战略目标：增加净现金流和降低风险。在长期战略规划中，为了达成这个目标，股东和管理层会不时地面对这种选择：是继续采...

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• 21

  尽职调查准备

  作为先期计划的一部分，无论买家还是卖家，都应该为收购之前不可避免的尽职调查做准备。买家应该以意向书的方式，告知卖家它所需要的信息。卖家的这种...

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• 22

  协同效益的衡量流程

  之所以在这里强调这些并购风险，并不是想阻止人们做并购；相反，这里的用意是要让买家意识到：有必要充分了解如何以价值创造为目标，评估潜在的并购活...

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• 23

  评估协同效益之关键变量

  就协同效益的这些本源而言，要想评估它们各自的潜在效益，并购团队成员应该专注于3个变量——3个会对协同效益评估和价值计算的准确性产生巨大影响的...

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• 24

  协同效益及其先行规划

  在第4章所论述的收购规划流程中，我们强调了把收购规划与公司的总体战略规划紧密相关的必要性。在这种语境之下，每一次收购的评估都应该考虑到实现预...

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• 25

  为何退出规划如此困难

  对于企业价值较大的非上市公司的所有者，制定一个退出规划似乎是一件不言自明的事，这应该是大多数所有者都渴望做的事。但在现实中，这种事却很少出现...

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• 26

  非上市公司投资的退出规划为何与众不同

  标准的投资理论强调组合多元化、流动性充裕以及持续的风险回报分析——特别是随着时间的流逝，生活环境、需求和目标都会发生变化。因此，多数企业所有...

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• 27

  为何要现在就开始做非上市公司的退出规划

  就非上市公司的退出规划，前面几节阐释了其独特的复杂性。多数所有者都没有认识到这种复杂性，而且，他们通常都不太愿意处理这类不确定性问题（这种事...

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• 28

  退出规划流程

  一份退出规划是一份企业所有者有关企业退出策略的书面提纲，涉及战略问题、财务问题、职业问题和个人问题（均已论述）。此外，它还要辨识和量化财务问...

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• 29

  步骤1：设立退出目标

  就制定退出规划的工作而言，它的流程始于为企业所有者设立退出目标。随后，企业所有者可以对这些目标进行确认、净化和排序，同时，借此维系对项目流程...

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• 30

  步骤2：企业所有者的准备就绪度

  许多企业所有者通常都是置个人需求于企业需求之下。退出规划必须把它们有机地结合起来。步骤2是设法协助确定他们退出的财务和心理准备的就绪度。 从...

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• 31

  步骤3：退出所有者的类型

  步骤3涉及给退出所有者的类型进行定性。退出所有者的类型有四大类，具体取决于每个所有者退出的财务和心理准备就绪度。确定退出所有者属于哪种类型，...

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• 32

  步骤4：可选退出方案

  一旦完成了步骤1、步骤2和步骤3，企业所有者就做好了退出准备，现在可以向前一步，来理解为实现步骤1所涉目标的所有可行的可选方案。一份完整的退...

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• 33

  步骤5：价值范围

  估值是退出规划流程的核心部分。企业通常是企业所有者最有价值的一笔资产。因此，通常对财务就绪度较低的雇主而言，他们的财务保障取决于企业价值的最...

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• 34

  步骤6：退出规划的实施

  退出规划还有一个不可或缺的部分（与估值相关）：进行价值保值工作，即通过税负最小化、保护债权价值、并通过价值动因提升价值等。像表6-3概述的那...

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• 35

  企业估值方法

  企业因下述性质的不同而各有千秋：经营的业务、服务的市场和拥有的资产。与此相对应，企业估值知识体系已经建立了3种企业估值的主要方式，如图7-1...

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• 36

  使用已投资本模型定义被估投资

  对于并购而言，在公司的投资通常被定义为企业的已投资本：带息负债和权益的总额。在表7-1，我们对这个金额进行了计算。 表7-1 已投资本的计算...

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• 37

  为何净现金流可准确衡量价值

  如同在最初两章所讨论的，应该最终把企业的所创价值定义为资本提供者可得到的经过风险调整的净现金流。无论是一项新技术、一条改良的生产线、一个更有...

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• 38

  利润指标之困

  并购市场没有什么组织性，特别是针对中小企业的并购市场，尤其如此。就像早先提到过的，在他们的整个生涯中，许多参与者只有机会涉猎一次这种交易，而...

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• 39

  财务报表的调整

  ·使税款最小化的选项，包括超额薪酬、固定津贴、租金或其他支付给所有者或其他相关方的、超出市场标准的支付金额。 ·需要改变会计基础的调整，包括...

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• 40

  并购投资风险的管理

  在第9章和第10章中，不少内容都用于推导能够准确反映与具体投资相关的风险。基于资本资产定价模型的相关理论，这些推导技术使企业估值师能够为一项...

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